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东海国际饭店，顶层行政套房。
排风系统无声运转，抽走滞留在半空的雪茄白烟。
沈廷修坐在真皮单人沙发上，双腿交叠，西装裤线笔挺。
他对面坐着两名京城金融圈的资深玩家。
鼎盛资本合伙人周维，华融战投华东区总裁李向东。
茶几上放着三页纸的《东海省国资物流板块混改意向备忘录》。
周维弹了弹雪茄，灰烬落入水晶菸灰缸里。
「沈省长，东海港建集团是块肥肉。」
「海铁联运丶深水泊位丶建材交易中心，这三条管子卡着华东地区的物流大动脉。」
「我们鼎盛和华融联手，拿八十亿现金头寸进场，入股港建物流板块。」
周维停顿两秒，抛出核心诉求。
「条件很简单。优先认购未来港建物流分拆上市的股份。董事会里，我们战投方要两个席位，外加一票否决权。」
沈廷修手指搭在膝盖上。
「八十亿真金白银，换两个席位，符合市场定价。」沈廷修不兜圈子，「省政府把混改大旗举起来，要的就是你们这条鲶鱼。港建的股权结构太封闭。资本进场，董事会洗牌，这是双赢。」
李向东把话头接了过去。
「港建的盘子好谈。难办的是白云陆港。」
李向东指尖在备忘录上敲了两下。
「省政府要求我们把白云陆港打包接过去，包装成内陆枢纽一起上市。这业务逻辑讲得通。」
「但白云陆港帐面上有个三十亿的窟窿。基建预付款不知去向，工程队天天堵门要帐。资本来东海是求财的，不当接盘侠。」
李向东把底线亮在明处。
「白云的仓储资产我们可以接手运营。前提是，这三十亿的历史债务必须由地方财政剥离兜底。战投资金只用于后续的新建项目和运营流转。」
「烂帐，我们一分不碰。」
沈廷修没立刻接茬。
三十亿债务剥离给地方财政，意味着白云市委书记陈锋要独自把这口大黑锅背在背上。
市财政本就捉襟见肘，背上这三十亿，三年内翻不了身。
不过，相比于撬开港建集团的实控权，牺牲一个白云市财政，这笔买卖划算。
只要京城战投进驻港建董事会，祁同伟那套密不透风的统购统销规矩就会被资本回报率打散。
「债务隔离的抽屉协议，省府可以出具。」沈廷修承诺。
「白云市国资委成立个清算小组，把三十亿的历史亏空挂帐封存。战投的钱乾乾净净进场。」
「交割前，港建的资产估值，还得麻烦两位往下压一压。」
周维笑了。
把优质资产的盘子做小，八十亿能换到的股权比例就会相应扩大。
「估值模型我们团队重做。折价百分之三十，不难。」
省政府办公大楼，代省长办公室。
暖气供得足，几盆发财树叶片油绿。
郭正明看着沈廷修递交上来的战投意向书，手指在桌面上敲击。
「八十亿，只拿港建的核心收益权，把白云的烂帐甩给陈锋。」
郭正明抬头，审视着这份投行手笔的方案。
「引入战投，关键在稀释单一控股。」沈廷修站在办公桌前，剖析利害，「祁同伟把控实业，靠的是港建百分之百的国有独资属性。一旦混合所有制改革落地，资本方进入董事会，讲究的是投资回报率和分红。祁同伟再想拿港建的利润去给地市做低价托底，战投第一个不同意。」
组织部长刘长峰推门入内。
他手里拿着一份全省国企高管轮岗草案。
「郭省长。组织部这边的配套预案做好了。」刘长峰拉开客椅落座，「趁着港建集团混改，国资委和金融办联合发文，规范混改企业高管任职机制。」
刘长峰翻开草案，将几个人名标红。
「港建的几个核心副总，一直在祁同伟的体系里打转。我们藉此机会搞异地交流。空出来的两个常务副总裁位置，由省政府直接委派。」
「资本方占两个董事席位，省政府塞进去两个执行高管。港建的行政控制权就能拿回大半。」
郭正明点了头。
「地市的动向如何？」郭正明问及外围防线。
「海州的赵长明丶安丘的沈克勤还在抱团抗拒。」刘长峰合上草案，言辞见冷，「我准备下发专项考核指标，把『配合省属混改大局』纳入一把手绩效。谁不把手里的项目对接进混改的新盘子，年底效能直接评个不称职。」
郭正明十指交叉。
行政命令开道，资本后方入局。这张网织得严密。
四号院。
老海棠树枝干料峭。
祁同伟拿着一把短柄扫帚，将残叶归拢在花坛墙根，动作平正不乱。
正屋红木长桌前。
陈阳戴着防蓝光眼镜，桌上摊着那份由内线送出的《国资物流板块混改意向备忘录》复印件。
王大路坐在对侧，大衣敞着，额头冒着细汗。他倒了杯白水，仰脖灌下。
「祁书记，沈廷修这是明抢啊！」王大路急脾气压不住，指着那份备忘录，「八十亿买咱们港建物流百分之三十的股份，还要在董事会搞一票否决。咱们真金白银建起来的海铁联运枢纽，凭什么折价三成卖给这些搞金融的？」
祁同伟把扫帚靠在门边，净了手，走入屋内拉开椅子落座。
「这不是来做生意的。」祁同伟端起茶杯，吹散水汽，「这是来要命的。」
陈阳手里的红笔在备忘录的附加条款上画了个圈。
「典型的空手套白狼。」陈阳脱去法务黑话，直指要害，「他们垂涎港建的高息利润。对于白云陆港，战投要求出具剥离承诺函。那三十亿的违规补贴烂帐全留在陈锋手里。他们只要白云新建的几座优质仓储的运营权。」
王大路拍着大腿。
「好处全让京城的爷占了，黑锅留给地方财政背。这混改文件要是批下来，港建以后就是这些大爷的提款机。连运费定价权都得听他们指手画脚。」
祁同伟喝了口水。
「混改是国务院定下的国企改革大旗。不能挡，挡了就是政治错误。」
他把茶杯放在桌垫上。
「那咱们就只能由着他们割肉？」王大路问。
「《管子》有云：『善为国者，必先治其器』。」祁同伟条分缕析，「资本进场图利。他们想剥离烂帐，只拿优质资产。我们偏不让他们如愿。」
陈阳推了推镜框。
「不拒混改，我们要改被动为主动。」
祁同伟手指在桌面上敲了两下。
「大路，回去让集团财务部和战略投资部出个案子。港建集团完全拥护省政府关于东海物流板块大混改的指导精神。我们不仅要混改，还要走出去投资。」
王大路听迷糊了。
「投谁？」
「领投白云陆港。」祁同伟报出底牌，「港建集团出资五十亿现金，参与白云陆港的混改重组。」
王大路噌地站起来。
「五十亿？去接陈锋那个破烂摊子？那三十亿的黑洞，咱们港建去填？」
祁同伟靠在太师椅背上。
「没人去填那个黑洞。」
「那三十亿去哪了，审计厅现在只摸到了表面。那五家空壳公司背后的实际控制人是谁？资金怎么洗进外省信托的？」
祁同伟直视王大路。
「郭正明想捂盖子，沈廷修想借混改把白云的资产洗白。」
陈阳在一旁开口，给出法理支撑。
「商业混改重组，出资方享有对目标企业进行全面穿透式尽职调查的法定权利。不光查现行资产，要查过去三年所有的帐目流水丶合同底单丶行政审批签批件。」
王大路眼神一亮，全明白了。
这五十亿，不是去当冤大头。
这五十亿是门票。是一把合情合理丶合法合规撬开白云市管委会保险柜的铁锤。
「谁拿钱进白云，谁就有权查白云的帐。」祁同伟给出最后一句定调。
「去准备领投方案。要求控股百分之五十一，享有绝对审计权。拒绝签署任何债务剥离的抽屉协议。历史烂帐不查清，一分钱不交割。」
三天后。
省委一号会议室。
常委碰头会。空调风管低频送风。
高育良端坐主位。漆皮脱落的保温杯放在左手边。
郭正明坐在右侧，手里拿着省属国资混改推进目录。
沈廷修将京城战投的八十亿入股方案做完详尽汇报，抛出诸多前沿经济学概念。资本赋能丶轻资产运营丶打通上市通道。话语极具蛊惑力。
「高书记，这八十亿一进来，东海物流板块的僵局就活了。」沈廷修收尾。
刘长峰跟着附和，讲了两句国资高管轮岗的配套措施。
高育良没表态，拧开保温杯喝水。
祁同伟坐在左侧首位。黑皮工作簿平放。
他解开工作簿的卡扣，抽出一份厚厚的装订文件，顺着红木桌面，推到中间。
「混改是盘活存量的好办法。」祁同伟出声，不温不火。「港建集团完全认同省府的改革思路，并主动担当，做大做强全省物流协同网络。」
郭正明看着他，不明就里。
祁同伟把手收回来。
「这是港建集团递交的反向投资预案。针对白云陆港混改项目。」
祁同伟音调平正，每个字砸在桌面上。
「港建集团决定，出资五十亿现金。领投白云陆港混合所有制改革。」
会场陷入极度的安静。
沈廷修的瞳孔收缩了一下。
郭正明原本搭在扶手上的手，悬在半空。
「港建出钱，占股百分之五十一。」祁同伟继续推进，「不劳外省资本操心地方建设。东海的陆港枢纽，东海自己的企业来建。」
他目光扫过沈廷修。
「遵循商业法理。意向书提交后，港建集团的法务审计联合团队，即日进驻白云市。启动穿透式尽职调查。」